证券简称：联瑞新材                         证券代码：688300     江苏联瑞新材料股份有限公司             NOVORAY CORPORATION        （江苏省连云港市海州区新浦经济开发区）  向不特定对象刊行可扶直公司债券的              论证分析讲演                （考订稿）                 二〇二五年九月 江苏联瑞新材料股份有限公司            向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演       第一节 本次刊行证券过甚品种聘用的必要性   江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）系上海证券交 易所科创板上市公司。为荒诞公司发展的资金需求，扩大公司运筹帷幄边界，增强公 司的玄虚竞争力，进步盈利身手，公司结合本人骨子状态，凭证《中华东说念主民共和 国公司法》     （以下简称“《公司法》”）、                  《中华东说念主民共和国证券法》                             （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册照顾办法》                       （以下简称“《注册照顾办法》”） 等考虑规章，拟通过向不特定对象刊行可扶直公司债券（以下简称“本次刊行”； 可扶直公司债券以下简称“可转债”）的方法召募资金。   一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可扶直为公司股票的可扶直公司债券。本次可扶直公 司债券及改日扶直的公司 A 股股票将在上海证券交往所科创板上市。   二、本次召募资金投资名标的可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可扶直公司债券召募资金投资名目均流程公司严慎 论证，名标的实施有益于进一步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展 身手，具体分析详见公司于 2025 年 9 月 27 日在上海证券交往所网站裸露的《江 苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象刊行可扶直公司债券召募资金使用可 行性分析讲演（考订稿）》。 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演   第二节 本次刊行对象的聘用范围、数目和圭臬的适当性    一、本次刊行对象的聘用范围的适当性   本次可扶直公司债券的具体刊行方法由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）笃定。本次可扶直公司债券的刊行对象 为抓有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、 证券投资基金、相宜法律规章的其他投资者等（国度法律、法例辞谢者之外）。   本次刊行的可扶直公司债券向公司现存股东实行优先配售，现存股东有权 废弃优先配售权。向现存股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会 （或董事会授权东说念主士）在本次刊行前凭证市集情况与保荐机构（主承销商）协 商笃定，并在本次刊行的可扶直公司债券的刊行公告中赐与裸露。   公司现存股东享有优先配售之外的余额及现存股东废弃优先配售后的部 分罗致网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交往所交往系统网上订价发 行相结合的方法进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的聘用范围相宜中国证券监督照顾委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券交往所考虑法律法例、圭表性文献的规章，聘用范围适当。    二、本次刊行对象的数目的适当性   本次可扶直公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限背负公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律规章的其他投资者 等（国度法律、法例辞谢者之外）。   本次刊行对象的数目相宜中国证监会及上海证券交往所考虑法律法例、圭表 性文献的规章，刊行对象数目适当。    三、本次刊行对象的圭臬的适当性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别身手和风险承担身手，并具备相 应的资金实力。本次刊行对象的圭臬相宜中国证监会及上海证券交往所考虑法律 法例、圭表性文献的规章，刊行对象的圭臬适当。 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演  第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和法子的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获得中国证监会对于原意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行可扶直公司债券票面利率的笃定方法及每一计息年度的最终利率 水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证国度 政策、市集状态和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可扶直公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率诊治，则由公司股东大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应诊治。   （二）转股价钱的笃定过甚诊治   本次刊行的可扶直公司债券的运行转股价钱不低于召募深切书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价诊治的情形，则对诊治前交往日的交往均价按流程相应除权、除息调 整后的价钱狡计）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，以及最近一期经审 计的每股净钞票和股票面值。具体运行转股价钱由股东大会授权董事会在刊行前 凭证市集和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定，且不得进取修正。   前二十个交往日公司Ａ股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往总 额/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和 /该日公司 A 股股票交往总量。 江苏联瑞新材料股份有限公司             向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可扶直公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情 况，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为诊治后转股价；P0 为诊治前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将规律进行转股价钱诊治， 并在上海证券交往所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息裸露媒体上刊 登公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股手艺（如需）。 当转股价钱诊治日为本次刊行的可扶直公司债券抓有东说念主转股央求日或之后，扶直 股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股央求按公司诊治后的转股价钱实际。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可扶直公司债券抓有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可扶直公司债券抓有东说念主权益的原则诊治转股价钱。考虑转股 价钱诊治内容及操作办法将依据届时国度考虑法律法例及证券监管部门的考虑 规章来制订。    二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可扶直公司债券的运行转股价钱不低于召募深切书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价诊治的情形，则对诊治前交往日的交往均价按流程相应除权、除息调 整后的价钱狡计）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，具体运行转股价钱 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演 由股东大会授权公司董事会（或董事长授权东说念主士）凭证股东大会授权在刊行前根 据市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和 /该日公司 A 股股票交往总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册照顾办法》等考虑法律法例、圭表性文献的 考虑规章，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的方法和法子合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和法子均凭证《注册照顾办法》等 法律法例的考虑规章，公司已召开董事会、股东大会审议通过了本次可转债刊行 考虑事项。   本次刊行订价的方法和法子相宜《注册照顾办法》等法律法例、圭表性文献 的考虑规章，本次刊行订价的方法和法子合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和法子均相宜考虑法律法例、 圭表性文献的要求，合规合理。 江苏联瑞新材料股份有限公司                     向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演                第四节 本次刊行方法的可行性    公司本次罗致向不特定对象刊行可扶直公司债券的方法召募资金，相宜《证 券法》《注册照顾办法》规章的考虑刊行条件。    一、本次刊行相宜《注册照顾办法》对于刊行可转债的规章    （一）具备健全且运行考究的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的考虑法律法例、圭表性文献的 要求，开荒股东会、董事会及考虑的运筹帷幄机构，具有健全的法东说念主处治结构。刊行 东说念主设立健全了各部门的照顾轨制，股东会、董事会等按照《公司法》                              《公司法令》 及公司各项职责轨制的规章，利用各自的权益，履行各自的义务。    公司相宜《注册照顾办法》第十三条“（一）具备健全且运行考究的组织机 构”的规章。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非时常性损益前后孰低）远离为 14,995.12 万元、15,027.01 万元和 22,691.29 万元。本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 69,500 万元狡计，并参考近期 可扶直公司债券市集的刊行利率水平，经合理臆想：公司最近三年平均可分拨利 润足以支付可扶直公司债券一年的利息。    公司相宜《注册照顾办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规章。    （三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量    甩手 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日，公司钞票欠债率远离为 20.00%、23.21%、23.54%和 20.94%。报 告期内，公司钞票欠债结构合理。 金流量净额远离为 24,067.75 万元、24,694.83 万元、25,470.85 万元和 4,285.49 江苏联瑞新材料股份有限公司        向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演 万元。讲演期内，公司具有正常的现款流量。   公司相宜《注册照顾办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的规章。   （四）现任董事、高档照顾东说念主员相宜法律、行政法例规章的任职要求   公司现任董事和高档照顾东说念主员具备任职阅历，不存在《公司法》第一百七十 八条文章的不得担任公司董事、监事和高档照顾东说念主员的情形；公司现任董事和高 级照顾东说念主员简略诚笃和费力地履行职务，不存在违背《公司法》第一百七十九条、 第一百八十条、第一百八十一条文章的算作，且最近三年内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近一年内未受到过证券交往所的公开降低，也不存在因涉嫌罪犯 正在被司法机关立案侦察或者涉嫌罪犯非法正在被中国证监会立案拜谒的情形。   公司相宜《注册照顾办法》第九条“（二）现任董事、高档照顾东说念主员相宜法 律、行政法例规章的任职要求”的规章。   （五）具有竣工的业务体系和径直面向市集独处运筹帷幄的身手，不存在对抓 续运筹帷幄有要紧不利影响的情形   公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务独处，简略自主运筹帷幄照顾，具有竣工 的业务体系和径直面向市集独处运筹帷幄的身手，不存在对抓续运筹帷幄有要紧不利影响 的情形。   公司相宜《注册照顾办法》第九条“（三）具有竣工的业务体系和径直面向 市集独处运筹帷幄的身手，不存在对抓续运筹帷幄有要紧不利影响的情形”的规章。   （六）管帐基础职责圭表，里面限定轨制健全且灵验实际，财务报表的编 制和裸露相宜企业管帐准则和考虑信息裸露法令的规章，在扫数要紧方面公允 反应了上市公司的财务状态、运筹帷幄效果和现款流量，最近三年财务管帐讲演被 出具无保属主张审计讲演   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交往所科创板股票上市法令》 和其他的考虑法律法例、圭表性文献的要求，设立健全和灵验实施里面限定，合 理保证运筹帷幄照顾正当合规、钞票安全、财务讲演及考虑信息真确竣工，提高运筹帷幄 江苏联瑞新材料股份有限公司                   向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演 服从和效果，推动收场公司发展策略。公司设立健全了法东说念主处治结构，酿成科学 灵验的职责单干和制衡机制，保险了处治结构圭表、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗亭职责明确。公司设立了有意的财务照顾轨制，对财务部门的组 织架构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的规章和限定。公司实行里面审 计轨制，开荒内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和经济行径进行内 部审计监督。    公司按照企业里面限定圭表体系在扫数要紧方面保抓了与财务报表编制相 关的灵验的里面限定。华兴管帐师事务所（额外普通搭伙）采纳公司托付，审计 了公司财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 股东权益变动表以及考虑财务报表附注，并出具了“华兴审字[2023]23000060018 号”、“华兴审字[2024]23014790015 号”和“华兴审字[2025]24012050019 号”无保留 主张的审计讲演。    公司相宜《注册照顾办法》第九条“（四）管帐基础职责圭表，里面限定制 度健全且灵验实际，财务报表的编制和裸露相宜企业管帐准则和考虑信息裸露规 则的规章，在扫数要紧方面公允反应了上市公司的财务状态、运筹帷幄效果和现款流 量，最近三年财务管帐讲演被出具无保属主张审计讲演”的规章。    （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资    放抄本论证分析讲演出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司相宜《注册照顾办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在 金额较大的财务性投资”的规章。    公司相宜《注册照顾办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规章。    （八）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形    放抄本论证分析讲演出具日，公司不存在《注册照顾办法》第十条文章的不 得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 江苏联瑞新材料股份有限公司              向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演 形； 政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开降低，或者因涉嫌罪犯正被司法机关 立案侦察或者涉嫌罪犯非法正在被中国证监会立案拜谒的情形； 作出的公开承诺的情形； 占财产、挪用财产或者盘曲社会办法市集经济次序的刑事罪犯，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的要紧罪犯算作的情形。      公司相宜《注册照顾办法》第十条的考虑规章。      （九）公司不存在不得刊行可转债的情形      放抄本论证分析讲演出具日，公司不存在《注册照顾办法》第十四条文章的 不得刊行可转债的下列情形，具体如下： 仍处于不时状态；      公司相宜《注册照顾办法》第十四条的考虑规章。      （十）公司召募资金使用相宜规章      本次刊行的可转债所召募资金总和不跳跃东说念主民币 69,500 万元（含本数），扣 除刊行用度后，召募资金拟用于以下名目：                                                 单元：万元 序号              名目称号             投资总和         拟使用召募资金                 算计               101,092.79      69,500.00      注：上述拟使用召募资金已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日前六个月至本次 江苏联瑞新材料股份有限公司                    向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演 刊行前新插足的财务性投资 2,500.00 万元。 行政法例规章。 以交易有价证券为主要业务的公司。 他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失自制的关联交往，或者严重影响 公司坐蓐运筹帷幄的独处性。 提高公司合座竞争实力和抗风险身手。此外，本次募投名目投资于科技改进领域 的业务。     公司召募资金使用相宜《注册照顾办法》第十二条和第十五条的考虑规章。     二、本次刊行相宜《注册照顾办法》对于可转债刊行承销十分规 定     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主权益、转股 价钱及诊治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商笃定     本次刊行的可扶直公司债券期限为自觉行之日起六年。     本次刊行的可扶直公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。 江苏联瑞新材料股份有限公司           向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演   本次刊行可扶直公司债券票面利率的笃定方法及每一计息年度的最终利率 水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证国度 政策、市集状态和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可扶直公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率诊治，则由公司股东大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应诊治。   本次刊行的可扶直公司债券将托付具有阅历的资信评级机构进行信用评级 和追踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级讲演。   公司制定了《江苏联瑞新材料股份有限公司可扶直公司债券抓有东说念主会议规 则》，商定了保护债券抓有东说念主权益的办法，以及债券抓有东说念主会议的权益、法子和 决议收效条件。   本次刊行的可扶直公司债券的运行转股价钱不低于召募深切书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价诊治的情形，则对诊治前交往日的交往均价按流程相应除权、除息调 整后的价钱狡计）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，以及最近一期经审 计的每股净钞票和股票面值。具体运行转股价钱由股东大会授权董事会在刊行前 凭证市集和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商笃定，且不得进取修正。   前二十个交往日公司Ａ股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往总 额/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和 /该日公司 A 股股票交往总量。 江苏联瑞新材料股份有限公司              向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可扶直公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情 况，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为诊治后转股价；P0 为诊治前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将规律进行转股价钱诊治， 并在上海证券交往所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息裸露媒体上刊 登公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股手艺（如需）。 当转股价钱诊治日为本次刊行的可扶直公司债券抓有东说念主转股央求日或之后，扶直 股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股央求按公司诊治后的转股价钱实际。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可扶直公司债券抓有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可扶直公司债券抓有东说念主权益的原则诊治转股价钱。考虑转股 价钱诊治内容及操作办法将依据届时国度考虑法律法例及证券监管部门的考虑 规章来制订。   本次刊行预案中商定了赎回条件，具体如下：   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可扶直公司债券期满后五个交往日内，公司将赎回通盘未转股 江苏联瑞新材料股份有限公司              向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演 的可扶直公司债券，具体赎回价钱由股东大会授权董事会（或董事会授权东说念主士） 凭证刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。    （2）有条件赎回条件    在本次刊行的可扶直公司债券转股期内，当下述两种情形的纵情一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可 扶直公司债券：    （1）在本次刊行的可扶直公司债券转股期内，要是公司 A 股股票趋附三十 个交往日中至少有十五个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含    （2）当本次刊行的可扶直公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。    上述当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可扶直公司债券抓有东说念主抓有的 可扶直公司债券票面总金额；i 为可扶直公司债券以前票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天数（算头不算尾）。    本次可转债的赎回期与转股期接头，即刊行驱逐之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。    若在前述三十个交往日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的交往日 按诊治前的转股价钱和收盘价钱狡计，诊治后的交往日按诊治后的转股价钱和收 盘价钱狡计。    本次刊行预案中商定了回售条件，具体如下：    （1）有条件回售条件    在本次刊行的可扶直公司债券临了两个计息年度，要是公司 A 股股票在职 何趋附三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可扶直公司债券抓 有东说念主有权将其抓有的可扶直公司债券通盘或部分按面值加受骗期应计利息的 价钱回售给公司。 江苏联瑞新材料股份有限公司             向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演   若在上述交往日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可扶直公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而诊治的情形，则在诊治前的交往日按诊治前的转股价钱和收盘价钱 狡计，在诊治后的交往日按诊治后的转股价钱和收盘价钱狡计。要是出现转股 价钱向下修正的情况，则上述“趋附三十个交往日”须从转股价钱诊治之后的 第一个交往日起再行狡计。   在本次刊行的可扶直公司债券临了两个计息年度，可扶直公司债券抓有东说念主 在每个计息年度回售条件初度荒诞后可按上述商定条件利用回售权一次，若在 初度荒诞回售条件而可扶直公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售禀报期 内禀报并实施回售的，该计息年度弗成再利用回售权，可扶直公司债券抓有东说念主 弗成屡次利用部分回售权。   （2）附加回售条件   若本次刊行的可扶直公司债券召募资金投资名标的实施情况与公司在召募 深切书中的承诺情况比拟出现要紧变化，且该变化凭证中国证监会、上海证券交 易所的考虑规章被视作调动召募资金用途的，或被中国证监会、上海证券交往所 认定为调动召募资金用途的，可扶直公司债券抓有东说念主享有一次回售的权益。可转 换公司债券抓有东说念主有权将其抓有的可扶直公司债券通盘或部分按债券面值加上 当期应计利息价钱回售给公司。   抓有东说念主在附加回售条件荒诞后，不错在公司公告后的附加回售禀报期内进行 回售，该次附加回售禀报期内演叨施回售的，自动丧失该附加回售权，弗成再行 使附加回售权。   上述当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365。   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可扶直公司债券抓有东说念主抓有的 可扶直公司债券票面总金额；i 为可扶直公司债券以前票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天数（算头不算尾）。   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正条件，具体如下： 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可扶直公司债券存续手艺，当公司 A 股股票在职意趋附三十 个交往日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司股东会审议表决。   上述决策须经出席会议的股东所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，抓有公司本次刊行的可扶直公司债券的股东应当侧目。修正后 的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价 和前一交往日公司 A 股股票交往均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱诊治的情形，则在转股价钱诊治日 前的交往日按诊治前的转股价钱和收盘价钱狡计，在转股价钱诊治日及之后的交 易日按诊治后的转股价钱和收盘价钱狡计。   （2）修处死子   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交往所网站或中国证监会 指定的其他上市公司信息裸露媒体上刊登考虑公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股手艺（如需）等。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正 日）动手规复转股央求并实际修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后，扶直股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实际。   （二）可转债自觉行驱逐之日起六个月后方可扶直为公司股票，转股期限 由公司凭证可转债的存续期限及公司财务状态笃定。债券抓有东说念主对转股或者不 转股有聘用权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可扶直公司债券转股期自觉行驱逐之日 起满六个月后的第一个交往日起至可扶直公司债券到期日止。”   本次刊行相宜《注册照顾办法》第六十二条的考虑规章。 江苏联瑞新材料股份有限公司                  向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演    （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募深切书公告日 前二十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均价    本次刊行预案中商定：“本次刊行的可扶直公司债券的运行转股价钱不低于 召募深切书公告日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往 日内发生过因除权、除息引起股价诊治的情形，则对诊治前交往日的交往价按经 过相应除权、除息诊治后的价钱狡计）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价， 具体运行转股价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前根 据市集状态和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。    前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交往 总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；    前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和 /该日公司 A 股股票交往总量。”    本次刊行相宜《注册照顾办法》第六十四条的考虑规章。      三、本次刊行相宜《证券法》公开刊行公司债券的考虑规章    （一）公司具备健全且运行考究的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的考虑法律法例、圭表性文献的 要求，开荒股东会、董事会及考虑的运筹帷幄机构，具有健全的法东说念主处治结构。刊行 东说念主设立健全了各部门的照顾轨制，股东会、董事会等按照《公司法》                              《公司法令》 及公司各项职责轨制的规章，利用各自的权益，履行各自的义务。    公司相宜《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行考究的组织机构”的规 定。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非时常性损益前后孰低）远离为 14,995.12 万元、15,027.01 万元和 22,691.29 万元。本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 69,500 万元狡计，并参考近期 可扶直公司债券市集的刊行利率水平，经合理臆想：公司最近三年平均可分拨利 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演 润足以支付可扶直公司债券一年的利息。   公司相宜《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的规章。   （三）召募资金使用相宜规章   本次召募资金投资于高性能高速基板用超纯球形粉体材料名目、高导热高纯 球形粉体材料名目和补充流动资金，相宜国度产业政策和法律、行政法例的规章。 公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募深切书所列资金用途使用； 调动资金用途，须经债券抓有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的 资金，无用于弥补失掉和非坐蓐性支拨。   本次刊行相宜《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；调动资金用途，必须经债券抓有东说念主会议 作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非坐蓐性支拨” 的规章。   （四）公司具有抓续运筹帷幄身手   公司主营业务为功能性无机非金属粉体材料的研发、制造和销售。公司产物 时时应用于芯片封装用环氧塑封材料、液态塑封材料、颗粒状塑封材料、底部填 充材料、电子电路基板、积层胶膜、热界面材料、特种胶黏剂、蜂窝陶瓷载体以 及特高压电力电子成品、3D 打印材料、齿科材料等新兴业务。公司在细分市集 领域有较强的市集竞争力，具有抓续运筹帷幄身手。   公司相宜《证券法》第十五条：“上市公司刊行可扶直为股票的公司债券， 除应当相宜第一款规章的条件外，还应当征服本法第十二条第二款的规章。”   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有违约或者延伸支付 本息的事实，仍处于不时状态；（二）违背本法例章，调动公开刊行公司债券所 募资金的用途”规章的辞谢再次公开刊行公司债券的情形。 江苏联瑞新材料股份有限公司            向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演    四、公司不属于《对于对失信被实际东说念主实施联接惩责的团结备忘 录》和《对于对海关失信企业实施联接惩责的团结备忘录》规章的需 要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实际东说念主实施联接惩责的团结备忘录》和 《对于对海关失信企业实施联接惩责的团结备忘录》规章的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 江苏联瑞新材料股份有限公司         向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演         第五节 本次刊行决策的自制性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎考虑后通过，刊行决策的实施将有益于公司 业务边界的扩大和玄虚竞争力的进步，有益于加多全体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可扶直公司债券决策及考虑文献在上海证券交往所 网站及指定的信息裸露媒体上进行裸露，保证了全体股东的知情权。   公司已召开审议本次刊行决策的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发 行可扶直公司债券按照同股同权的方法进行自制的表决。股东大会就本次向不特 定对象刊行可扶直公司债券考虑事项作出决议，必须经出席会议的股东所抓有表 决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东 可通过现场或网罗表决的方法利用股东权益。   要而论之，本次向不特定对象刊行可扶直公司债券决策已流程董事会审慎研 究，觉得该决策相宜全体股东的利益，本次刊行决策及考虑文献已履行了考虑披 露法子，保险了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可扶直公司债券决策 已在股东大会上采纳参会股东的自制表决，具备自制性和合感性。 江苏联瑞新材料股份有限公司             向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期答谢摊薄的影响以及填                 补的具体法子   公司向不特定对象刊行可扶直公司债券后，存在公司即期答谢被摊薄的风险。 公司拟通过多种法子珍爱即期答谢被摊薄的风险，以填补股东答谢，收场公司的 可抓续发展、增强公司抓续答谢身手。公司拟选用如下填补法子：加强募投名目 鼓舞力度，尽快收场名目预期效益；圭表召募资金使用和照顾；收敛进步公司治 理水平，为公司发展提供轨制保险；收敛进步公司处治水平，为公司发展提供制 度保险；严格实际利润分拨政策，强化投资者答谢机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答谢摊薄的影响以及填补的 具体法子进行了崇拜论证分析和审议，为确保填补法子得到切实履行，公司控股 股东、骨子限定东说念主、董事和高档照顾东说念主员亦出具了考虑承诺，具体内容详见公司 于 2025 年 9 月 27 日裸露在上海证券交往所网站上的《江苏联瑞新材料股份有限 公司对于向不特定对象刊行可扶直公司债券摊薄即期答谢与填补法子及考虑主 体承诺的公告》。 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可扶直公司债券的论证分析讲演                 第七节 论断   要而论之，本次刊行可扶直公司债券决策自制、合理，本次向不特定对象发 行可扶直公司债券决策的实施将有益于提高公司的抓续盈利身手和玄虚实力，符 合公司的发展策略，相宜公司及全体股东的利益。   特此公告。                        江苏联瑞新材料股份有限公司董事会